Compliance, integridade e anticorrupção
Articulação, na perspectiva das contratações, do programa de integridade já vigente na Fundação. Não institui programa novo — conecta Código de Ética, Comissão, Ouvidoria, políticas específicas, função Compliance e Lei Anticorrupção.
Ficha técnica
O programa institucional articulado
Este capítulo não institui programa novo: articula o programa já vigente na Fundação, identifica como cada peça se aplica ao ciclo de compras e estabelece os instrumentos contratuais que canalizam essa articulação.
| Peça | Função no ciclo de contratações |
|---|---|
| Código de Ética e Conduta (4ª ed., 2024) | Aplicável a colaboradores, parceiros de negócios, fornecedores e coordenadores de projetos. Adesão obrigatória via Instrumento de Adesão e Responsabilidade. |
| Comissão de Ética e Compliance (Portaria 001/2022) | Interpreta dispositivos do Código; delibera sobre conflitos de interesses; recomenda apuração formal; articula com Ouvidoria. |
| Ouvidoria (Regimento Interno) | Opera o canal de denúncias institucional. Tratamento sigiloso, proteção do denunciante. |
| Função Compliance | Recebe e registra comunicações de potencial conflito (art. 38 do Código). Encaminha à Comissão. |
| Políticas específicas | Brindes, Presentes e Hospitalidades; Prevenção ao Assédio; Prevenção ao Trabalho Infantil e Análogo à Escravidão. |
A robustez do programa de integridade é condição de legitimidade da flexibilidade procedimental do Decreto.
A Lei nº 12.846/2013 imputa à pessoa jurídica responsabilidade objetiva por atos lesivos à Administração Pública praticados em seu interesse ou benefício, com atenuação significativa quando há programa de integridade efetivo (art. 7º, VIII; Decreto 11.129/2022, arts. 56-58).
Due diligence de integridade
Antes da assinatura de qualquer instrumento contratual ou emissão de OF/OS, consultas obrigatórias:
- CEIS — Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CGU);
- CNEP — Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CGU);
- CNIA — Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Improbidade Administrativa (CNJ);
- SICAF quando aplicável ao objeto e ao fornecedor;
- Demais consultas exigidas por financiador ou norma específica;
- Para fornecedor estrangeiro: listas restritivas internacionais (OFAC, UE, Conselho de Segurança da ONU) conforme aplicável.
As consultas são realizadas em data próxima à formalização e juntadas ao processo. Identificada inscrição impeditiva relevante, a contratação é vedada, salvo manifestação fundamentada do setor jurídico sobre a não abrangência da sanção em relação ao objeto.
A due diligence é proporcional ao risco: ampliada em contratações de maior vulto, com fornecedores estrangeiros, em hipóteses de inexigibilidade ou em objetos sensíveis.
Contratação de R$ 180 mil por seleção pública. Como o programa de integridade se aplica?
Cláusulas obrigatórias e canal de denúncias
Cláusulas obrigatórias em contratos formais (art. 4º do Cap. 20)
- Cláusula de adesão ao Código de Ética e Conduta vigente;
- Cláusula anticorrupção (Lei nº 12.846/2013);
- Cláusulas socioambientais (assédio, trabalho infantil e análogo à escravidão);
- Cláusulas de proteção de dados pessoais (Cap. 24), quando o objeto envolver tratamento;
- Cláusula de confidencialidade, quando aplicável.
Canal de denúncias — Ouvidoria
A Ouvidoria opera o canal institucional para denúncias relativas a contratações: irregularidades, conduta de agentes, comportamentos de fornecedores. Observa garantia de sigilo do denunciante (salvo hipóteses legais de quebra); proteção do denunciante de boa-fé contra retaliação; tratamento responsável (apuração proporcional, contraditório do imputado, decisão fundamentada); encaminhamento à Auditoria Interna ou à Comissão de Ética quando o caso o exija; registro institucional de todas as denúncias recebidas.
Adesão formal exigida: (a) todo colaborador, na admissão e renovação periódica; (b) todo coordenador de projeto, na abertura de cada projeto apoiado; (c) todo fornecedor, na habilitação em seleção pública ou na assinatura de instrumento de contratação direta; (d) todo parceiro de negócios. Formalizada pelo Instrumento de Adesão e Responsabilidade previsto no Código. A Declaração de Integridade (Anexo DI) harmoniza-se sem substituir o Instrumento — incorpora compromissos específicos da contratação concreta sem sobrepor-se ao compromisso institucional permanente.
Violações, apuração e articulação
Violações ao programa de integridade no contexto das contratações ensejam, conforme a natureza:
- Apuração formal recomendada pela Comissão de Ética e Compliance;
- Encaminhamento ao Cap. 16 (Fiscalização Sancionatória) quando se tratar de conduta do contratado;
- Procedimento interno disciplinar conforme normas próprias, quando se tratar de agente da Fundação;
- Comunicação à CGU em casos de violação à Lei Anticorrupção, observada a autodenúncia espontânea como atenuante (Decreto 11.129/2022);
- Eventual acordo de leniência em casos extremos, observado o regime da Lei Anticorrupção.
A função Compliance recebe comunicações de potencial conflito; encaminha à Comissão; mantém confidencialidade e sujeição ao regime de proteção de dados (Cap. 24). A apuração observa o devido processo administrativo e o contraditório do imputado.
Programa de integridade efetivo (Lei Anticorrupção)
Para fins de atenuação de penalidades da Lei nº 12.846/2013 (arts. 7º, VIII; Decreto 11.129/2022, arts. 56-58), o programa de integridade deve ser efetivo: comprometimento da alta administração; padrões de conduta aplicáveis a colaboradores e terceiros; treinamentos periódicos; canais de denúncia; medidas disciplinares; procedimentos de detecção e correção; due diligence de terceiros; monitoramento e aperfeiçoamento contínuo. A Fundação atende esses requisitos por meio do conjunto institucionalizado descrito no Nível 1.
Texto normativo — principais artigos
Art. 1º — Articulação dos atos institucionais
O programa de integridade na dimensão das contratações articula: Código de Ética e Conduta (4ª ed., 2024); Comissão de Ética e Compliance (Portaria nº 001/2022); Ouvidoria; políticas específicas (Brindes; Assédio; Trabalho Infantil); função Compliance interna. Vinculantes para SL, SC, AP, SF, SJ, AI e todos os colaboradores. Vinculantes também para os coordenadores via adesão expressa e sujeição autônoma decorrente do art. 32 do Código (coordenadores como funcionários públicos por natureza para fins anticorrupção).
Art. 2º — Adesão obrigatória ao Código
Adesão por colaboradores (admissão e renovação); coordenadores de projeto (abertura de cada projeto); fornecedores (habilitação em seleção pública ou assinatura em contratação direta); parceiros de negócios. Formalizada pelo Instrumento de Adesão e Responsabilidade. A Declaração de Integridade do Anexo DI harmoniza-se com o Instrumento, sem o substituir.
Art. 3º-4º — Comissão e função Compliance
Comissão: interpreta dispositivos; delibera sobre conflitos comunicados pela função Compliance; recomenda abertura de apuração formal; propõe atualização das políticas; articula-se com Ouvidoria. Atua como instância consultiva e deliberativa interna; não substitui competência operacional dos setores nem competência sancionatória do Cap. 16. Função Compliance: recebe e registra comunicações de potencial conflito (art. 38 do Código); encaminha à Comissão com cópia ao setor responsável. Comunicações são confidenciais e sujeitas ao regime de proteção de dados do Cap. 24.
Art. 5º — Consultas obrigatórias
Antes da assinatura de qualquer instrumento ou emissão de OF/OS: CEIS; CNEP; CNIA; SICAF quando aplicável; demais exigências do financiador ou norma específica. Para fornecedor estrangeiro: listas restritivas internacionais (OFAC, UE, ONU) conforme natureza do objeto e do recurso. Realizadas em data próxima à formalização e juntadas com print, PDF ou relatório. Identificada inscrição impeditiva relevante, a contratação é vedada, salvo manifestação fundamentada do SJ sobre a não abrangência da sanção em relação ao objeto.
Art. 6º — Due diligence proporcional ao risco
Ampliada em: contratações de maior vulto; fornecedores estrangeiros; inexigibilidade; objetos sensíveis (TI crítica, infraestrutura, serviços de inteligência, etc.). Pode incluir: pesquisa sobre o histórico do fornecedor; análise da estrutura societária; verificação de Beneficial Owner; consulta a notícias e processos judiciais; entrevistas.
Lei Anticorrupção — atenuação por programa efetivo
Para fins do art. 7º, VIII da Lei nº 12.846/2013 e dos arts. 56-58 do Decreto nº 11.129/2022, o programa é efetivo quando demonstra: comprometimento da alta administração; padrões de conduta; treinamentos; canais de denúncia; medidas disciplinares; procedimentos de detecção e correção; due diligence de terceiros; monitoramento contínuo. A Fundação atende esses requisitos pelo conjunto institucionalizado.